Με Πράξη Υπουργικού Συμβουλίου ρυθμίζονται θέματα προαιρετικής μετατροπής αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων, επί προσωρινών διαφορών, σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013.Ειδικότερα με την ΠΥΣ 28/2021 ορίζονται τα ακόλουθα:
Διαδικασία ειδικού φορολογικού ελέγχου στις περιπτώσεις εφαρμογής του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013 (άρθρο 1)
1. Ο ειδικός φορολογικός έλεγχος που προβλέπεται στο παρόν άρθρο διενεργείται κατά προτεραιότητα. Για τον σκοπό αυτό εκδίδεται έγγραφη εντολή από τον Διοικητή της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (Α.Α.Δ.Ε.) ή από εξουσιοδοτημένο από αυτόν όργανο, εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνία υποβολής της εμπρόθεσμης, αρχικής ή συμπληρωματικής, δήλωσης φορολογίας εισοδήματος της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013. Η έγγραφη εντολή ελέγχου περιλαμβάνει τουλάχιστον τα αναφερόμενα στις περ. α έως δ της παρ. 1 του άρθρου 25 του ν. 4174/2013, καθώς και τον χαρακτηρισμό «μερικός ειδικός έλεγχος εφαρμογής του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013». Το αντικείμενο του ειδικού φορολογικού ελέγχου του παρόντος αφορά στον σχηματισμό της επιλέξιμης αναβαλλόμενης φορολογικής απαίτησης. Σε περίπτωση εξυγίανσης, η έγγραφη εντολή ελέγχου δίδεται την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά από την έκδοση της απόφασης λήψης μέτρου εξυγίανσης κατά την έννοια του άρθρου 2 του ν. 4335/2015.
Ο ειδικός φορολογικός έλεγχος της παρούσας ολοκληρώνεται εντός τριών (3) μηνών από την υποβολή της εμπρόθεσμης, αρχικής ή συμπληρωματικής, δήλωσης φορολογίας εισοδήματος της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013.
Με την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος, το νομικό πρόσωπο ενημερώνει τη Διεύθυνση Ελέγχων της Α.Α.Δ.Ε., ώστε να εκδοθεί εντολή ειδικού φορολογικού ελέγχου.
Εφόσον, κατόπιν διενέργειας του ειδικού φορολογικού ελέγχου, μειωθεί το ποσό της φορολογικής απαίτησης που καλύφθηκε εντός ενός (1) μηνός από την υποβολή της εμπρόθεσμης, αρχικής ή συμπληρωματικής, δήλωσης φορολογίας εισοδήματος σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, εκδίδεται πράξη διορθωτικού προσδιορισμού του φόρου ή πράξη διόρθωσης αυτού, χωρίς αυτό να συνεπάγεται οποιαδήποτε αξίωση του νομικού προσώπου ή οποιουδήποτε άλλου σε βάρος οποιουδήποτε κατόχου παραστατικού τίτλου κατά την έννοια της παρ. 6 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013 από οποιαδήποτε άλλη αιτία, σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρ. 8 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013. Το Δημόσιο έχει κατά του νομικού προσώπου αξίωση προς επιστροφή του υπερβάλλοντος μέρους του καταβληθέντος ποσού. Ως στοιχείο τεκμηρίωσης των ελεγκτικών επαληθεύσεων του ειδικού φορολογικού ελέγχου λαμβάνεται υπόψη και η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή που προβλέπεται στο άρθρο 2.
2. Η επιβεβαίωση του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης κατά το άρθρο 27Α του ν. 4172/2013 δύναται επίσης να αποτελέσει αντικείμενο ελέγχου κατά το άρθρο 65Α του ν. 4174/2013.
Επιβεβαίωση του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης από ορκωτό ελεγκτή (άρθρο 2)
1. Η επιβεβαίωση του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης, κατ’ εφαρμογή της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, αποτελεί αντικείμενο ειδικού ελέγχου από τον ορκωτό ελεγκτή του νομικού προσώπου, ο οποίος πρέπει να εκδώσει έκθεση ελέγχου με βάση το Διεθνές Ελεγκτικό Πρότυπο 805 (περί ελέγχων συγκεκριμένων στοιχείων οικονομικών καταστάσεων), εντός πέντε (5) ημερών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων.
2. Η επιβεβαίωση της παρ. 1 πραγματοποιείται ανεξάρτητα από τη διενέργεια του ειδικού φορολογικού ελέγχου που προβλέπεται στο άρθρο 1.
Παρακολούθηση και πιστοποίηση του μη συμψηφισθέντος ετήσιου υπολοίπου της φορολογικής απαίτησης της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013 (άρθρο 3)
1. Η φορολογική απαίτηση της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013 γεννάται κατά τον χρόνο έγκρισης των ετήσιων εταιρικών οικονομικών καταστάσεων από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων και συμψηφίζεται με τον αναλογούντα φόρο του νομικού προσώπου ή και των εταιρειών του εταιρικού ομίλου αυτού που συνιστούν «συνδεδεμένες επιχειρήσεις» κατά την έννοια του ν. 4172/2013 για το φορολογικό έτος στο οποίο αφορούν οι οικονομικές καταστάσεις.
Ο προαναφερόμενος συμψηφισμός της φορολογικής απαίτησης σε επίπεδο εταιρειών του ίδιου εταιρικού ομίλου για το φορολογικό έτος στο οποίο αφορούν οι εγκριθείσες οικονομικές καταστάσεις λαμβάνει χώρα μόνο στον βαθμό και κατά το μέρος που είναι δυνατή η φορολόγηση σε επίπεδο ομίλου (Group Taxation) σύμφωνα με τις φορολογικές διατάξεις.
2. Στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις του έτους κατά το οποίο γεννήθηκε οριστική και εκκαθαρισμένη φορολογική απαίτηση της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, γνωστοποιούνται διακριτά: α) η απαίτηση αυτή, β) το τμήμα που τυχόν συμψηφίσθηκε, και γ) το υπόλοιπο τμήμα που εισπράχθηκε. Στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις οποιουδήποτε έτους γνωστοποιούνται διακριτά: α) το ποσό των επιλέξιμων αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων που έχουν μετατραπεί σε οριστική και εκκαθαρισμένη απαίτηση έναντι του Δημοσίου, β) το ποσό της συμψηφισθείσας φορολογικής απαίτησης με τον αναλογούντα φόρο εισοδήματος και γ) το μη συμψηφισθέν και εισπραχθέν ποσό.
Αποπληρωμή και πιστοποίηση της εξόφλησης της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης του νομικού προσώπου κατά του Δημοσίου (άρθρο 4)
1. Το ποσό της φορολογικής απαίτησης της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013 προσδιορίζεται με βάση την έκθεση του ορκωτού ελεγκτή που εκδίδεται σύμφωνα με όσα προβλέπονται στο άρθρο 2 της παρούσας Πράξης.
2. Η φορολογική απαίτηση της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, κατά το μέρος που δεν έχει συμψηφισθεί και για το οποίο το νομικό πρόσωπο έχει άμεσα εισπράξιμη απαίτηση έναντι του ελληνικού Δημοσίου, καλύπτεται από το ελληνικό Δημόσιο το αργότερο εντός ενός (1) μηνός από την υποβολή της αρχικής ή συμπληρωματικής δήλωσης φορολογίας εισοδήματος. Σε κάθε περίπτωση, κατά την παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, η ως άνω φορολογική απαίτηση γεννάται με την έγκριση των ετήσιων εταιρικών οικονομικών καταστάσεων από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων. Πριν από την έγκριση αυτή, δεν είναι δυνατός ούτε ο συμψηφισμός της ούτε η κάλυψη του υπολοίπου κατά τα ανωτέρω.
Η είσπραξη και αποπληρωμή της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης γίνεται είτε τοις μετρητοίς, οπότε και εξοφλείται μέσω τραπεζικού λογαριασμού τον οποίο υποδεικνύει το νομικό πρόσωπο, είτε με ταμειακά ισοδύναμα, όπως αυτά ορίζονται στο πρότυπο 7 των Διεθνών Προτύπων Χρηματιστηριακής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) και εκδίδεται βεβαίωση αποπληρωμής της υποχρέωσης του Δημοσίου, η οποία υπογράφεται από τον νόμιμο εκπρόσωπο του νομικού προσώπου. Σύμφωνα με το πρότυπο 7 των ΔΠΧΑ, ως ταμειακά ισοδύναμα νοούνται οι βραχυπρόθεσμες, υψηλής ρευστότητας, επενδύσεις, που είναι άμεσα μετατρέψιμες σε συγκεκριμένα ποσά ταμειακών διαθεσίμων, και δεν υπόκεινται σε κίνδυνο μεταβολής της αξίας τους, όπως ομόλογα ή έντοκα γραμμάτια με λήξη τριών (3) μηνών ή συντομότερη. Δεν αποτελούν ταμειακά ισοδύναμα οι μετοχές και τα ομόλογα μακράς λήξης.
3. Για την ενεργοποίηση της υποχρέωσης του Ελληνικού Δημοσίου και για το ακριβές ποσό της απαίτησης ενημερώνονται εγκαίρως η Γενική Διεύθυνση Δημοσιονομικής Πολιτικής και Προϋπολογισμού, η Διεύθυνση Λογαριασμών και Ταμειακού Προγραμματισμού της Γενικής Διεύθυνσης Θησαυροφυλακίου και Δημοσιονομικών Κανόνων, καθώς και η Γενική Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών του Υπουργείου Οικονομικών.
Δικαιώματα μετατροπής (άρθρο 5)
1. Σύμφωνα με όσα ορίζονται στο άρθρο 27Α του ν. 4172/2013, το νομικό πρόσωπο, με απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης που εγκρίνει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις:
α) σχηματίζει ειδικό αποθεματικό, το οποίο προορίζεται αποκλειστικά για την αύξηση του μετοχικού ή συνεταιριστικού κεφαλαίου, και του οποίου η αξία είναι ίση με το 100% του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης, προ του συμψηφισμού της με τον φόρο εισοδήματος του φορολογικού έτους εντός του οποίου προέκυψε η λογιστική ζημία, και
β) εκδίδει δωρεάν (άνευ αντιπαροχής) παραστατικούς τίτλους δικαιωμάτων κτήσης κοινών μετοχών ή συνεταιριστικών μερίδων υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου (τίτλοι δικαιωμάτων μετατροπής), σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρ. 6 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013 και στην παρούσα Πράξη. Στην περίπτωση εισηγμένης εταιρείας, δεδομένου ότι κατά τη γενική συνέλευση ενδέχεται να μην είναι δυνατός ο υπολογισμός της αγοραίας αξίας, όπως ορίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, η γενική συνέλευση εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να υπολογίσει την αγοραία αξία και συνακόλουθα τον αριθμό των παραστατικών τίτλων και κάθε άλλο θέμα για την πραγματοποίηση της αύξησης και της έκδοσης των τίτλων.
Οι τίτλοι δικαιωμάτων μετατροπής εκδίδονται το αργότερο εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνία που καθίσταται εισπρακτέα η φορολογική απαίτηση κατά την παρ. 2 του άρθρου 4. Οι τίτλοι εκδίδονται στο όνομα του Ελληνικού Δημοσίου, και είναι έγχαρτοι, ή είναι δυνατόν να μην εκδίδονται σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 40 σε συνδυασμό με την παρ. 9 του άρθρου 56 του ν. 4548/2018 με εγγραφή στο βιβλίο μετόχων, εφόσον αυτό προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας. Εφόσον η εκδότρια εταιρεία είναι εισηγμένη, οι τίτλοι δύνανται να εκδίδονται απευθείας σε λογιστική μορφή, ή να αποϋλοποιούνται μετά από την αρχική τους έκδοση σε έγχαρτη μορφή, και να τηρούνται σε λογιστική μορφή, μετά από αίτηση του νομικού προσώπου, σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων κατά την έννοια του Κανονισμού (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των Οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ ΕΕ και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 236/2012 (L 257), που λειτουργεί στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, εφόσον αυτό επιτρέπεται από τους κανόνες και τις διαδικασίες του κεντρικού αποθετηρίου τίτλων.
2. Οι τίτλοι δικαιωμάτων μετατροπής ανήκουν κατά κυριότητα στο ελληνικό Δημόσιο και αντιστοιχούν σε κοινές μετοχές ή συνεταιριστικές μερίδες συνολικής αγοραίας αξίας, όπως αυτή ορίζεται στο έβδομο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, ίσης με το 100% του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης, προ του συμψηφισμού της με τον φόρο εισοδήματος του φορολογικού έτους εντός του οποίου προέκυψε η φορολογική ζημία.
Οι παραστατικοί τίτλοι δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών ή συνεταιριστικών μερίδων που αποκτά το ελληνικό Δημόσιο πιστώνονται στον Λογαριασμό Αξιογράφων που τηρεί το ελληνικό Δημόσιο στο σύστημα του κεντρικού αποθετηρίου τίτλων και οι έγχαρτοι στον θεματοφύλακα του Δημοσίου. Ο Συμμετέχων σύμφωνα με την περ. 19 της παρ. 1 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 909/2014 ελέγχει, αν οι πιστωθέντες τίτλοι έχουν υπολογισθεί σύμφωνα με την παρ. 5. Τα αιτήματα των μετόχων ή των συνεταίρων για εξαγορά των τίτλων απευθύνονται αρχικώς στο νομικό πρόσωπο στο οποίο είναι μέτοχοι ή συνεταίροι και έπειτα αυτό απευθύνεται στον Συμμετέχοντα του Δημοσίου στο σύστημα του κεντρικού αποθετηρίου τίτλων. Ο τελευταίος προβαίνει στον έλεγχο των αιτημάτων, την απόδοση του αναλογούντος αριθμού τίτλων, τον διακανονισμό της συναλλαγής, καθώς και την απόδοση του προϊόντος της αγοράς των τίτλων στο ελληνικό Δημόσιο.
3. Η κτήση των τίτλων δικαιωμάτων μετατροπής από το ελληνικό Δημόσιο, καθώς και η μετατροπή των τίτλων σε μετοχές πραγματοποιείται χωρίς τίμημα και εκτός του πλαισίου δημόσιας προσφοράς κατά την έννοια του ν. 4706/2020 (Α’ 136) και του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ (L 168).
4. Κάθε τίτλος δικαιωμάτων μετατροπής είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμος από τον κάτοχό του και ενσωματώνει το δικαίωμα του κατόχου του τίτλου να αποκτήσει μία κοινή μετοχή ή συνεταιριστική μερίδα του νομικού προσώπου σύμφωνα με τους όρους άσκησης κατά το άρθρο 7.
5. Ο αριθμός των τίτλων δικαιωμάτων μετατροπής που εκδίδονται από το νομικό πρόσωπο προς το ελληνικό Δημόσιο υπολογίζεται σύμφωνα με τον ακόλουθο τύπο:
Χ=Α/Β
όπου: (X) είναι ο αριθμός των τίτλων που εκδίδει το νομικό πρόσωπο,
(Α) είναι η αξία του ειδικού αποθεματικού που ισούται με το εκατό τοις εκατό (100%) του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης, προ του συμψηφισμού της με τον φόρο εισοδήματος του φορολογικού έτους εντός του οποίου προέκυψε η λογιστική ζημία και
(Β) είναι η αγοραία αξία μίας κοινής μετοχής ή συνεταιριστικής μερίδας του νομικού προσώπου, όπως αυτή υπολογίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013.
6. Οι μετοχές που αντιστοιχούν στους παραστατικούς τίτλους μπορούν να εκδίδονται υπέρ το άρτιο. Ειδικότερα, το υπέρ το άρτιο τμήμα αποτελεί η θετική διαφορά μεταξύ του ποσού από το ειδικό αποθεματικό που αντιστοιχεί σε κάθε έναν από τους παραστατικούς τίτλους, δηλαδή του ποσού της αγοραίας αξίας της μετοχής ή της συνεταιριστικής μερίδας σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013 και της ονομαστικής αξίας της μετοχής ή της συνεταιριστικής μερίδας.
Δικαίωμα εξαγοράς υφιστάμενων μετόχων/ συνεταίρων και τρίτων (άρθρο 6)
1. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι ή συνεταίροι του νομικού προσώπου έχουν δικαίωμα εξαγοράς των τίτλων κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο κατά την ημερομηνία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή συνεταίρων του νομικού προσώπου που εγκρίνει την έκδοση των τίτλων.
Εντός της προθεσμίας της παρ. 2 και με βάση τους όρους και τα κριτήρια που ορίζονται στην απόφαση του διοικητικού συμβουλίου του νομικού προσώπου, το οποίο θα έχει εξουσιοδοτηθεί προς τούτο από την ως άνω τακτική γενική συνέλευση παρέχεται επίσης:
α) στους υφιστάμενους μετόχους ή συνεταίρους, ανεξαρτήτως του αν έχουν ήδη καλύψει το ποσοστό της συμμετοχής τους στο μετοχικό ή συνεταιριστικό κεφάλαιο, δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση αδιάθετων τίτλων, το οποίο ασκείται ταυτόχρονα με την άσκηση των δικαιωμάτων εξαγοράς στην τιμή εξαγοράς της παρ. 3 και
β) σε τρίτους δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση αδιάθετων τίτλων στην τιμή εξαγοράς της παρ. 3.
2. Η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς από τους υφιστάμενους μετόχους ή συνεταίρους γίνεται στην τιμή εξαγοράς, όπως αυτή προσδιορίζεται στην παρ. 3, με υποβολή αίτησης στη Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων όσον αφορά σε εισηγμένες εταιρείες, ή σε πρόσωπο ή μονάδα του νομικού προσώπου που ορίζει η τακτική γενική συνέλευση, εντός προθεσμίας την οποία αποφασίζει η ως άνω τακτική γενική συνέλευση και η οποία δεν μπορεί να υπολείπεται των δεκαπέντε (15) ημερών και να υπερβαίνει τις τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία της τακτικής γενικής συνέλευσης που αποφασίζει την έκδοση των τίτλων. Με την ίδια απόφαση, η ως άνω Τακτική Γενική Συνέλευση ορίζει την προθεσμία καταβολής του τιμήματος εξαγοράς. Η άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής για απόκτηση αδιάθετων τίτλων από υφιστάμενους μετόχους ή συνεταίρους ή τρίτους γίνεται στην τιμή εξαγοράς, με την ίδια διαδικασία και για το ίδιο χρονικό διάστημα που ορίζεται στο προηγούμενο εδάφιο. Εντός τριών εργάσιμων ημερών μετά από τη λήξη της περιόδου άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και των προεγγραφών για την απόκτηση αδιάθετων τίτλων, το νομικό πρόσωπο ενημερώνει τη Μονάδα Αποκρατικοποιήσεων, Διαχείρισης Κινητών Αξιών και Επιχειρησιακού Σχεδιασμού, τη Διεύθυνση Χρηματοοικονομικής Πολιτικής και τη Γενική Διεύθυνση Προϋπολογισμού του Γενικού Λογιστηρίου του Κράτους του Υπουργείου Οικονομικών, για την ολοκλήρωση της διαδικασίας και αποδίδει τα σχετικά ποσά στον λογαριασμό του ελληνικού Δημοσίου που έχει υποδειχθεί. Το προϊόν εξαγοράς τίτλων δυνάμει της άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς αποτελεί έσοδο του ελληνικού Δημοσίου.
3. Η τιμή εξαγοράς κάθε τίτλου είναι ίση με την αγοραία αξία μίας μετοχής ή ενός συνεταιριστικού μεριδίου κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 5, βάσει της οποίας υπολογίστηκε ο συνολικός αριθμός των τίτλων.
4. Ο αριθμός των τίτλων που δικαιούται να εξαγοράσει ο υφιστάμενος μέτοχος ή συνεταίρος του νομικού προσώπου υπολογίζεται σύμφωνα με τον ακόλουθο τύπο:
Χ= Α*Β,
όπου: (X) είναι ο αριθμός των τίτλων που δικαιούται να εξαγοράσει ο υφιστάμενος μέτοχος ή συνεταίρος του νομικού προσώπου,
(Α) είναι ο συνολικός αριθμός των τίτλων που αναλαμβάνει το ελληνικό Δημόσιο λόγω της αποπληρωμής της άμεσα εισπράξιμης απαίτησης του νομικού προσώπου σύμφωνα με το άρθρο 27Α του ν. 4172/2013 και (Β) είναι το ποσοστό συμμετοχής στο μετοχικό ή συνεταιριστικό κεφάλαιο που κατέχει ο υφιστάμενος μέτοχος ή συνεταίρος του νομικού προσώπου κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης του νομικού προσώπου για την έκδοση των τίτλων. Ο αριθμός των νέων τίτλων δεν λαμβάνεται υπόψη για τον προσδιορισμό του ποσοστού αυτού.
Κλασματικοί τίτλοι στρογγυλοποιούνται στον πλησιέστερο κατώτερο ακέραιο αριθμό.
5. Αν μετά από την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς από τους υφιστάμενους μετόχους ή συνεταίρους παραμείνουν αδιάθετοι τίτλοι, αυτοί κατανέμονται αναλογικά στους υφιστάμενους μετόχους ή συνεταίρους που έχουν προεγγραφεί για απόκτηση αδιάθετων τίτλων.
Αν μετά και από την ως άνω κατανομή παραμείνουν αδιάθετοι τίτλοι, αυτοί κατανέμονται σε τρίτους επενδυτές που έχουν εγγραφεί για την απόκτηση αδιάθετων τίτλων, αναλογικά με βάση τον αριθμό των τίτλων για τους οποίους έχουν εγγραφεί μέχρι την πλήρη εξάντλησή τους.
Αν ο αριθμός των αδιάθετων τίτλων είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των τίτλων που ζητήθηκαν μέσω προεγγραφών, οι προεγγραφές ικανοποιούνται στο σύνολό τους.
Διαπραγμάτευση τίτλων (άρθρο 7)
1. Μετά από τη λήξη της συνολικής προθεσμίας που προβλέπεται στο άρθρο 6 της παρούσας Πράξης, οι τίτλοι αποτελούν κινητές αξίες κατά την έννοια της παρ. 44 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 και της περ. ε της παρ. 3 του άρθρου 1 του ν. 3371/2005 και είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμοι και διαπραγματεύσιμοι σε ρυθμιζόμενη αγορά.
2. Οι τίτλοι εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια της παρ. 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 μετά από αίτηση του νομικού προσώπου, μαζί με τα απαιτούμενα δικαιολογητικά, εφόσον αυτό επιτρέπεται από τους κανόνες της ρυθμιζόμενης αγοράς. Η έναρξη διαπραγμάτευσης των τίτλων πραγματοποιείται στην τιμή εξαγοράς κάθε τίτλου, όπως προσδιορίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 6 της παρούσας Πράξης εντός προθεσμίας την οποία αποφασίζει το διοικητικό συμβούλιο του νομικού προσώπου και η οποία δεν μπορεί να υπολείπεται των πέντε (5) ημερών και να υπερβαίνει τις δεκαπέντε (15) ημέρες από την ημερομηνία λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς, όπως αυτή προσδιορίζεται στο άρθρο 6 της παρούσας Πράξης. Η διαπραγμάτευση των τίτλων λήγει εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία έναρξης της διαπραγμάτευσής τους.
Οι εισηγμένοι τίτλοι τηρούνται και μεταβιβάζονται κατά τους όρους και τις διαδικασίες του οικείου κεντρικού αποθετηρίου που τους τηρεί και της ρυθμιζόμενης αγοράς στην οποία τέθηκαν προς διαπραγμάτευση.
3. Τα άρθρα 6 και 7 της παρούσας Πράξης εφαρμόζονται σύμφωνα με τον Κανονισμό ΕΕ 2017/1129 και τον ν. 4706/2020.
Απαγόρευση εταιρικών πράξεων (άρθρο 8)
Από την ημερομηνία ανακοίνωσης των οικονομικών καταστάσεων έτους του νομικού προσώπου από το διοικητικό συμβούλιο, στις οποίες γνωστοποιείται η δυνατότητα εφαρμογής της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, έως και την ημερομηνία μετατροπής των τίτλων, το νομικό πρόσωπο απαγορεύεται να προβεί σε οποιεσδήποτε μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου, σε διανομή μερίσματος, σε εταιρικούς μετασχηματισμούς ή σε άλλη συναλλαγή με αξία που υπερβαίνει το ένα δέκατο του ενεργητικού του, εξαιρουμένων των συναλλαγών τιτλοποιήσεων ή αντίστοιχων διαδικασιών, καθώς και πράξεων που διενεργούνται για τη συμμόρφωση με νόμιμη υποχρέωση ή προβλέπονται στην παρούσα. Η προθεσμία της παρ. 3 του άρθρου 160 του ν. 4548/2018 αρχίζει από τη λήξη αυτής της απαγόρευσης. Εξαιρετικά επιτρέπεται η μείωση κεφαλαίου με συμψηφισμό ζημιών ή με σχηματισμό ειδικού αποθεματικού κατά την παρ. 2 του άρθρου 31 του ν. 4548/2018, προκειμένου η ονομαστική αξία των κοινών μετοχών ή των συνεταιριστικών μερίδων να μειωθεί σε επίπεδο χαμηλότερο από την αγοραία αξία αυτών.
Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου-Γενικές διατάξεις (άρθρο 9)
1. Με τη λήξη της περιόδου διαπραγμάτευσης/προσφοράς των εισηγμένων τίτλων, ή της περιόδου μεταβίβασης των μη εισηγμένων τίτλων, η μετατροπή των τίτλων σε κοινές μετοχές ή συνεταιριστικές μερίδες του νομικού προσώπου πραγματοποιείται αυτοδικαίως εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την ημέρα λήξης της διαπραγμάτευσης/προσφοράς των τίτλων χωρίς καταβολή εισφοράς, με την κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού που έχει σχηματιστεί σύμφωνα με την απόφαση της γενικής συνέλευσης του νομικού προσώπου.
2. Το διοικητικό συμβούλιο του νομικού προσώπου υποχρεούται, εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία μετατροπής, να αναπροσαρμόσει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού του, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει ο ν. 4548/2018.
3. Η γενική συνέλευση του νομικού προσώπου και το διοικητικό του συμβούλιο, κατ’ εξουσιοδότηση της γενικής συνέλευσης, είναι αρμόδια να αποφασίζουν και να ρυθμίζουν κάθε θέμα ή διαδικασία που αφορά στον σχηματισμό του ειδικού αποθεματικού, την έκδοση, τους όρους, τη διαπραγμάτευση και τη μεταβίβαση, καθώς και την εισαγωγή σε ρυθμιζόμενη αγορά των τίτλων ή των μετοχών που προέρχονται από τη μετατροπή τους, που δεν ρυθμίζονται στην παρούσα Πράξη ή στο άρθρο 27Α του ν. 4172/2013.
Οριστική και εκκαθαρισμένη απαίτηση κατά του Δημοσίου σε περίπτωση διαδικασίας εξυγίανσης (άρθρο 10)
1. Σε περίπτωση λήψης μέτρου εξυγίανσης κατά την έννοια του άρθρου 2 του ν. 4335/2015 από την αρχή εξυγίανσης, το υπολειπόμενο ποσό της αναβαλλόμενης φορολογικής απαίτησης, όπως αυτό υπολογίζεται κατά τις παρ. 2 και 3 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, λαμβανομένων υπόψη των τελευταίων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, μετατρέπεται αυτοδικαίως κατά τα οριζόμενα στις ίδιες παραγράφους σε οριστική και εκκαθαρισμένη απαίτηση κατά του Δημοσίου ταυτοχρόνως με την έκδοση απόφασης από την αρχή εξυγίανσης για την άσκηση οποιασδήποτε εκ των εξουσιών εξυγίανσης. Η απαίτηση αυτή μπορεί να μεταβιβάζεται στο πλαίσιο μέτρου εξυγίανσης. Με απόφαση της αρχής εξυγίανσης, η οποία εκδίδεται κατά τον ίδιο χρόνο σύμφωνα με το εσωτερικό άρθρο 72 του άρθρου 2 του ν. 4335/2015, σχηματίζεται από το υπό εξυγίανση ίδρυμα το ισόποσο με τη φορολογική απαίτηση ειδικό αποθεματικό που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο της παρ. 6 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013 και εκδίδονται οι παραστατικοί τίτλοι δικαιωμάτων μετατροπής που προβλέπονται στο δεύτερο εδάφιο της ιδίας παραγράφου. Το άρθρο 7 της παρούσας Πράξης δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση διαδικασίας εξυγίανσης.
2. Κατά την απομείωση κεφαλαιακών μέσων σύμφωνα με το εσωτερικό άρθρο 59 του άρθρου 2 του ν. 4335/2015, η αρχή εξυγίανσης λαμβάνει υπόψη το άρθρο 5 της παρούσας Πράξης περί μετατροπής στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της. Ανάλογα με την περίπτωση, κατόπιν διαπίστωσης της αύξησης κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού με απόφαση της αρχής εξυγίανσης που εκδίδεται σύμφωνα με το εσωτερικό άρθρο 72 του άρθρου 2 του ν. 4335/2015, οι μετοχές ή οι συνεταιριστικές μερίδες του πιστωτικού ιδρύματος μπορούν να απομειώνονται ολικά σύμφωνα με όσα προβλέπονται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας και στο άρθρο 2 του ν. 4335/2015.
3. Με την επιφύλαξη του άρθρου 11 της παρούσας Πράξης, για την περίπτωση που το πιστωτικό ίδρυμα τίθεται σε ειδική εκκαθάριση, εφόσον κατά την κρίση της αρχής εξυγίανσης οι κοινές μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος δεν υπόκεινται σε ολική απομείωση, η αρχή εξυγίανσης λαμβάνει υπόψη για την απομείωση κεφαλαιακών μέσων και για την εφαρμογή μέτρων εξυγίανσης το άρθρο 5 της παρούσας Πράξης περί μετατροπής και καθορίζει στην απόφαση περί απομείωσης κεφαλαιακών μέσων τη μεταχείριση της οποίας θα τύχουν οι μετοχές που προκύπτουν από τη μετατροπή. Ακολούθως, η αρχή εξυγίανσης διαπιστώνει με απόφασή της, που εκδίδεται σύμφωνα με το εσωτερικό άρθρο 72 του άρθρου 2 του ν. 4335/2015, την αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού, καθώς και τη μεταχείριση των μετοχών που προκύπτουν από τη μετατροπή.
4. Σε περίπτωση μερικής απομείωσης, οι μετοχές του πιστωτικού ιδρύματος, συμπεριλαμβανομένων αυτών που προκύπτουν από τη μετατροπή που αναφέρεται στην παρ. 1, είτε διατηρούνται από όποιους τις κατέχουν, είτε, αν συντρέχει περίπτωση, μεταβιβάζονται σε άλλο πρόσωπο σύμφωνα με την περ. α’ της παρ. 1 του εσωτερικού άρθρου 38 ή την περ. α’ της παρ. 1 του εσωτερικού άρθρου 40 του άρθρου 2 του ν. 4335/2015.
5. Σε περίπτωση εξυγίανσης πιστωτικού ιδρύματος, ο έλεγχος του άρθρου 1 της παρούσας Πράξης διενεργείται κατ’ απόλυτη προτεραιότητα εντός ενός (1) μηνός από την έκδοση των αποφάσεων με τις οποίες απομειώνονται κεφαλαιακά μέσα και εφαρμόζονται μέτρα εξυγίανσης. Η αρχή εξυγίανσης ενημερώνει αυθημερόν τον Διοικητή της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων για την έκδοση αυτών των αποφάσεων.
6. Η διαδικασία του παρόντος άρθρου ισχύει με την επιφύλαξη των εξουσιών εξυγίανσης και αρμοδιοτήτων της αρχής εξυγίανσης, περιλαμβανομένης της δυνατότητας της αρχής εξυγίανσης, κατά το εσωτερικό άρθρο 36 του άρθρου 2 του ν. 4335/2015, να διεξάγει προσωρινή και κατόπιν, μεταξύ άλλων ενόψει του αποτελέσματος του ελέγχου που διενεργείται κατά το άρθρο 1 της παρούσας Πράξης, οριστική αποτίμηση και να τροποποιεί τις αναφερόμενες στο παρόν άρθρο αποφάσεις της βάσει της δεύτερης.
Οριστική και εκκαθαρισμένη απαίτηση κατά του Δημοσίου σε περίπτωση ειδικής εκκαθάρισης του νομικού προσώπου (άρθρο 11)
1. Σε περίπτωση έναρξης ειδικής εκκαθάρισης του πιστωτικού ιδρύματος, το υπολειπόμενο ποσό της αναβαλλόμενης φορολογικής απαίτησης του πρώτου εδαφίου της παρ. 2 του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, μετατρέπεται αυτοδικαίως σε οριστική και εκκαθαρισμένη απαίτηση κατά του Δημοσίου.
2. Αν η φορολογική απαίτηση δεν συμψηφισθεί ολοσχερώς με τον αναλογούντα φόρο εισοδήματος του νομικού προσώπου, το μη συμψηφισθέν μέρος της αποτελεί άμεσα εισπράξιμη από το ελληνικό Δημόσιο απαίτηση του νομικού προσώπου.
3. Η απαίτηση εξοφλείται στον ειδικό εκκαθαριστή από το ελληνικό Δημόσιο, κατά το μέρος που απομένει μετά από τον συμψηφισμό με άλλες οφειλές του νομικού προσώπου έναντι του Δημοσίου.
4. Σε περίπτωση ειδικής εκκαθάρισης, τα άρθρα 6 έως και 8 της Πράξης δεν εφαρμόζονται.
